Polityki odnoszące się do wszystkich grup interesariuszy

Etyka

Kodeks etyki Banku

Podstawowym dokumentem regulującym kwestie etyki w PKO Banku Polskim SA jest Kodeks etyki. Kodeks etyki Banku jest zbiorem wewnętrznych zasad, norm i wzorców postępowania określających sposób prowadzenia przez Bank działalności biznesowej oraz kształtowania relacji między pracownikami oraz między pracownikami i klientami. Kodeks ten jest uzupełnieniem obowiązującej w Banku kultury organizacyjnej oraz narzędziem wspierającym upowszechnianie i wdrażanie wartości, według których powinni postępować wszyscy pracownicy Banku. Zasady zawarte w Kodeksie etyki obowiązują wszystkich pracowników Banku, niezależnie od zajmowanego przez nich stanowiska czy pełnionej funkcji.

Kodeks etyki Banku po raz pierwszy został wprowadzony w życie uchwałą Zarządu PKO Banku Polskiego SA z dnia 16 maja 1995 r. Ostatnia aktualizacja miała miejsce w 2017 r.

Kodeks Etyki oraz Regulamin pracy Banku zawierają zapisy dotyczące m.in. przeciwdziałania dyskryminacji ze względu na:

• płeć,
• wiek,
• niepełnosprawność,
• religię i wyznanie,
• rasę,
• pochodzenie etniczne,
• narodowość,
• przekonania polityczne,
• przynależność związkową,
• orientację seksualną,
• zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony,
• zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy.

Oprócz powyższych zagadnień, o których Bank informuje również na stronie internetowej, Kodeks etyki odnosi się także do takich kwestii, jak:

• uczciwe traktowanie wszystkich dostawców (nie dyskryminowanie i nie faworyzowanie wybranych podmiotów),
• nie wykorzystywanie informacji poufnych do celów prywatnych,
• nie podejmowanie przez pracowników działań, które kolidowałyby z obowiązkami służbowymi,
• prowadzenie przez Bank obiektywnej i rzetelnej polityki informacyjnej,
• zakaz działań lobbingowych,
• przeciwdziałanie praktykom korupcyjnym.

W polityce inwestycyjnej Bank stosuje szereg rozwiązań zapewniających etyczne funkcjonowanie Banku, które wykraczają poza Kodeks etyki. Do najważniejszych należą:

• przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa i rekomendacji KNF,
• wprowadzenie stosownych zmian w przepisach wewnętrznych i w procesie obsługi klientów, zgodnie z wymogami MiFID II,
• zapobieganie występowaniu sytuacji konfliktu interesów.

Przeciwdziałanie naruszeniom zasad etyki

W celu identyfikacji i przeciwdziałania naruszeniom zasad etyki zawartych w Kodeksie stosuje się w Banku szereg odrębnych przepisów wewnętrznych, w szczególności:

• Zasady przeciwdziałania mobbingowi (szerzej w Rozdziale 17),
• Zasady zarządzania konfliktami interesów,
• Zasady prowadzenia komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej,
• Zasady zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Zgłaszanie i rozpatrywanie skarg, a także opis działań naprawczych określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku, dotyczące trybu gromadzenia informacji o przypadkach braku zgodności. Bank prowadził do tej pory rejestr skarg na naruszenie uprawnień pracowniczych (w tym mobbing). W toku rozpatrywania poszczególnych spraw nie były one analizowane pod kątem etyki, a jedynie uprawnień pracowniczych i obowiązujących przepisów, więc nie jest znana liczba naruszeń zasad etyki. Od stycznia 2018 r. rozpoczęto monitoring wpływających skarg pod kątem potencjalnego naruszenia standardów etyki.

Ważnym elementem upowszechniania zachowań etycznych jest budowanie świadomości pracowników o konieczności stosowania się do nich. Treść Kodeksu etyki dostępna jest w specjalnie do tego celu stworzonej zakładce w portalu intranetowym, do którego dostęp mają wszyscy pracownicy Banku.

W 2017 r. moduły dotyczące kwestii etyki zostały uwzględnione w 2 szkoleniach:

• Certyfikacja z zakresu produktów inwestycyjnych,
• Szkolenie z zakresu bankowości hipotecznej.

Zachowania niezgodne z regulaminami i przepisami prawa podlegają odpowiednim sankcjom wynikającym z przepisów Kodeksu Pracy oraz Regulaminu Pracy. Kodeks etyki obowiązujący w Banku jest jedną z regulacji wewnętrznych, więc obowiązek jego przestrzegania przez pracowników wynika z Regulaminu pracy. Sankcją za nieprzestrzeganie zasad etyki może być obniżenie premii.

Dążeniem Banku jest podejmowanie współpracy wyłącznie z kontrahentami, którzy przestrzegają w swojej działalności zasad etyki. Zgodnie z zapytaniem ofertowym Banku, dostawcy – przystępując do postępowania zakupowego – deklarują m.in. kierowanie się zasadami etyki (szerzej w podrozdziale 14.1).

Zarządzanie etyką w pozostałych podmiotach Grupy Kapitałowej

W Grupie Kapitałowej poszczególne podmioty zależne kreują politykę w zakresie etyki dostosowaną do charakteru swojej działalności. Część podmiotów zależnych w realizowaniu polityki zarządzania etyką posługuje się sformalizowanym zbiorem norm i zasad etycznego postępowania w postaci kodeksu etyki. Część podmiotów zależnych nie posiadających kodeksu etyki uwzględnia zagadnienia dotyczące standardów etycznych w dodatkowych regulacjach wewnętrznych. Odnosi się to np. do procedur wewnętrznych służących wypełnianiu prawnego obowiązku działania w najlepiej pojętym interesie klientów oraz realizacji praktyk i procesów zarządzania ryzykiem utraty reputacji czy ryzykiem braku zgodności. Zapisy dotyczące norm etycznego postępowania zawarte są często w Polityce zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W podmiotach zależnych posiadających kodeks etyki jest on najczęściej udostępniany w intranecie, do którego dostęp mają wszyscy pracownicy. W części podmiotów zapoznawanie pracowników z Kodeksem etyki odbywa się na etapie wdrażania do pracy (szkolenia stanowiskowe). W większości podmiotów zależnych nie ma obowiązku poświadczania znajomości kodeksu etyki przez pracowników.

Zachowania niezgodne z regulaminami i przepisami prawa podlegają odpowiednim sankcjom wynikającym z przepisów Kodeksu Pracy oraz Regulaminu Pracy. Kodeks etyki w podmiotach, w których obowiązuje, jest jedną z regulacji wewnętrznych, więc obowiązek jego przestrzegania przez pracowników wynika z regulaminu pracy.

W niektórych podmiotach zależnych odpowiedzialność za zarządzanie kwestiami etycznymi spoczywa na jednostkach zajmujących się zarządzaniem personelem. Część podmiotów odpowiedzialność za kwestie etyczne przekazuje Zarządowi, Prezesowi. Spotykanym rozwiązaniem jest również delegowanie odpowiedzialności na zespoły odpowiedzialne za compliance/zapewnienie zgodności działalności z regulacjami prawnymi.

Zgłaszanie kwestii etycznych i nieprawidłowości w tym zakresie powiązane jest w części podmiotów z polityką zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Dbanie o dobór kontrahentów postępujących etycznie dotyczy wszystkich podmiotów zależnych. Tak, jak w przypadku Banku, zgodnie z zapytaniem ofertowym dostawcy – przystępując do postępowania zakupowego – deklarują m.in. kierowanie się zasadami etyki.

Spółki działające w branży ubezpieczeniowej stosują dodatkowe narzędzia komunikujące zasady etyki kontrahentom:

• polityka dystrybucji ubezpieczeń zawiera opis zasad etyki, do których przestrzegania – poza pracownikami biorącymi udział w procesie sprzedaży – zobowiązane są również osoby wykonujące czynności agencyjne;
• w umowach z partnerem biznesowym (tj. Bankiem) znajdują się odniesienia do zasad etyki opisanych w Polityce dystrybucji ubezpieczeń;
• w trakcie szkoleń przekazywane są doradcom informacje o zasadach etycznej sprzedaży, co oznacza informowanie klienta nie tylko o korzyściach, ale również wyłączeniach i ograniczeniach odpowiedzialności.

Prawa człowieka

Uwzględnianie i przestrzeganie praw człowieka

Uwzględnianie i przestrzeganie praw człowieka przejawia się, w zależności od wielkości i specyfiki danego podmiotu Grupy Kapitałowej, zarówno w zapisach wewnętrznego prawa, podejmowanych inicjatywach, jak i w codziennej praktyce. Dotyczy to w szczególności praw do:

• uznawania podmiotowości każdego z zatrudnionych,
• głoszenia swoich poglądów i opinii, do wolności myśli, sumienia i wyznania,
• ochrony dóbr osobistych,
• równego traktowania,
• dostępu do informacji,
• dostępu do ochrony zdrowia,
• szacunku dla prywatności.

Dokumenty odnoszące się do praw człowieka

Część podmiotów Grupy Kapitałowej zamieściło postanowienia odnoszące się do poszanowania praw i zakazu dyskryminacji w takich dokumentach, jak:

• regulaminy pracy,
• Kodeks (Zasady) Etyki,
• Księga Wartości.

W Banku odniesienia do poszanowania praw człowieka zawarte są w

Kodeksie Etyki,

• Zasadach przeciwdziałania mobbingowi,
• Zasadach rekrutacji i w Standardach rekrutacji,
• w umowach zawieranych z dostawcami usług (dotyczy umów o ochronie danych osobowych),
• a także w programach strategicznych takich, jak:
• Kultura nowoczesnej organizacji oraz
• Udoskonalanie procesów zarządzania potencjałem pracowników.

Pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej uznają, że nie zachodzi potrzeba formalizowania kwestii poszanowania praw człowieka, jednak zarówno w realizowanych procesach, codziennej praktyce, jak i niepisanych zasadach kwestie poszanowania praw człowieka są uwzględniane.

Respektowanie praw człowieka

Poniżej wskazano przykłady działań realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej, w których ujawnia się respektowanie praw człowieka:

1. Przeciwdziałanie mobbingowi (polityka antymobbingowa, komisja antymobbingowa).

2. Opieranie zasad oceny okresowej na dialogu z pracownikiem, współuczestniczenie pracownika w ocenie z możliwością odwołania się pracownika od oceny kompetencji i efektów pracy wystawionej przez przełożonego.

3. Stosowanie zasad rekrutacji zapewniających równe traktowanie kandydatów podczas procesu wyboru na wolne stanowiska pracy, bez jakiejkolwiek dyskryminacji, uprzedzeń i bez pozyskiwania informacji, które mogłyby naruszać prawa i godność osobistą kandydata.

4. Opieranie decyzji o awansie zawodowym na obiektywnej ocenie kwalifikacji, umiejętności i wyników pracy.

5. Wspieranie różnorodności w zarządzaniu, w szczególności w odniesieniu do wieku, doświadczenia, stylu pracy, myślenia; propagowanie różnorodności wśród menedżerów jako atutu, a nie ograniczenia (szerzej w Rozdziale 17).

6. Umożliwianie pracownikom wyrażania swoich opinii oraz wpływania na ważne kwestie dotyczące organizacji i warunków pracy, zarządzania, kultury organizacyjnej, a także umożliwienie informowania o dostrzeżonych przestępstwach i oszustwach - z zapewnieniem im anonimowości i poufności.

7. Ochrona dóbr osobistych (dane osobowe, dane wrażliwe) pracowników i klientów poprzez starannie przygotowane procedury i systemy oraz zamieszczanie restrykcyjnych zapisów w umowach zawieranych z dostawcami usług, którzy mają dostęp do takich danych (szerzej w Rozdziale 9).

8. Tworzenie warunków do zaspokajania potrzeb związanych z rekreacją i kulturą oraz poszanowania zasady work - life balance.

9. Zapewnienie wolności zrzeszania się (omówione szczegółowo w Rozdziale 16)

10. Stworzenie bezpiecznego środowiska pracy (omówione szczegółowo w Rozdziale 18 o BHP)

Kwestie dotyczące pracy przymusowej i pracy dzieci nie znajdują bezpośredniego odzwierciedlenia w przepisach Banku, gdyż

• zakaz pracy przymusowej wynika z art. 4 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności;
• zakaz zatrudniania osób, które nie ukończyły 16 lat, wynika z art. 190 par. 2 Kodeksu pracy.

W 2017 r. w Grupie Kapitałowej, w tym w Banku nie wystąpiły przypadki naruszania praw człowieka, w tym dzieci, a podejmowane działania mają na celu zapobieganie takiej ewentualności.

Komunikowanie praw człowieka wewnątrz i na zewnątrz

Komunikowanie praw człowieka wewnątrz Banku odbywa się za pomocą wewnętrznego portalu, gdzie znajdują się zasady i procedury zawierające odniesienia do praw człowieka, tj.:

• Kodeks Etyki,
• Zasady Rekrutacji,
• Standardy rekrutacji,
• Zasady przeciwdziałania mobbingowi,
• Zasady oceny okresowej,
• Dobre praktyki w obsłudze osób z niepełnosprawnościami,

a także prezentacja Wartości Banku, którymi Bank kieruje się w stosunku do klientów i pracowników.

Zewnętrzna komunikacja praw człowieka odbywa się poprzez publicznie dostępną stronę internetową Banku, gdzie można znaleźć informację o Fundacji PKO Banku Polskiego, o realizowanej przez nią idei dobroczynności jako miary szacunku dla otoczenia, w szczególności dla drugiego człowieka.

Przeciwdziałanie korupcji

System przeciwdziałania korupcji w Banku

PKO Bank Polski SA nie toleruje korupcji i przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym. Zjawiska takie, jak nepotyzm oraz przyjmowanie lub oferowanie jakichkolwiek dóbr materialnych w celu wywarcia wpływu na podejmowane decyzje lub działania, są sprzeczne z wyznawanymi przez Bank wartościami: wiarygodnością i zaufaniem.

W Banku obowiązuje szereg regulacji dotyczących zapobiegania korupcji, w tym przyjmowania korzyści, prezentów lub upominków oraz przyjmowania. Są nimi przede wszystkim:

• Kodeks etyki PKO Banku Polskiego SA,
• Kodeks Etyki Bankowej (Zasady Dobrej Praktyki Bankowej) Związku Banków Polskich,
• Zasady zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz ryzykiem postępowania w Banku.

Bank stosuje wewnętrzną politykę w zakresie przeciwdziałania korupcji mające na celu przeciwdziałanie tworzeniu otoczenia sprzyjającego przypadkom popełnienia przestępstw określonych w art. 229, 230a, 296a i 305 Kodeksu karnego (działania o charakterze korupcyjnym) przez podmioty powiązane z Bankiem, obejmujące w szczególności rozwiązania zapewniające:

1) przeciwdziałanie powstawaniu mechanizmów służących udzielaniu korzyści majątkowych i osobistych,

2) zapoznawanie podmiotów powiązanych z Bankiem z zasadami odpowiedzialności karnej za przestępstwa, o których mowa powyżej,

3) przestrzeganie przez osoby powiązane z Bankiem Kodeksu Etyki PKO Banku Polskiego SA oraz przepisów wewnętrznych dotyczących trybu zgłaszania przyjęcia korzyści, prezentów lub upominków przez pracowników Banku,

4) przeciwdziałanie podejmowaniu decyzji pod wpływem działań o charakterze korupcyjnym oraz w sytuacji konfliktu interesów,

5) niezwłoczne informowanie przez podmioty powiązane z Bankiem właściwych komórek organizacyjnych Centrali oraz organów Banku o ewentualnych otrzymanych przez te osoby propozycjach korupcyjnych dotyczących funkcjonowania Banku, jak również ich zgłaszanie właściwym organom administracji publicznej.

W Grupie Kapitałowej, w tym w Banku ryzyka związane z korupcją identyfikowane są w szczególności:

• w obszarach obsługi klientów (indywidualnych i biznesowych),
• w obszarze dostaw dóbr i usług dla spółek Grupy Kapitałowej, w tym Banku przez podmioty zewnętrzne,
• w związku z dokonywanymi darowiznami i umowami sponsorskimi,
• w obszarze relacji pracowników spółki (w tym Banku) z organami administracji państwowej.

Obszary te są objęte szczególną uwagą, procesy są szczegółowo regulowane, a decyzje niosące ze sobą poważne skutki finansowe akceptowane są, co do zasady, na tzw. „drugą rękę” (wymagają podwójnej akceptacji).

Przepisy wewnętrzne dotyczące zapobiegania korupcji są w Banku bardzo szczegółowe. W odniesieniu do pracowników Banku i osób działających w imieniu Banku obejmują:

• zakaz przyjmowania od klientów i potencjalnych klientów, jak również od przedstawicieli podmiotów współpracujących z Bankiem lub ubiegających się o nawiązanie współpracy, korzyści, prezentów lub upominków przeznaczonych do osobistego użytku, które mogłyby:
• skutkować powstaniem nieformalnego zobowiązania wobec danego klienta lub osoby współpracującej z Bankiem,
• powodować konflikt interesów,
• w inny sposób negatywnie rzutować na sposób wykonywania przez pracownika Banku jego obowiązków służbowych.
• powyższy zakaz dotyczy w szczególności środków pieniężnych lub ich ekwiwalentu, darowizn rzeczowych (prezentów i upominków) oraz innych korzyści o charakterze materialnym (w szczególności finansowanie kosztów podróży, wypoczynku lub szkolenia, uczestnictwa w imprezie, bądź użyczenie składnika majątku, np. samochodu, do nieodpłatnego korzystania lub korzystania na zasadach odbiegających od rynkowych), jak również przyjmowania przez osoby zaangażowane w organizowane przez Bank postępowania o udzielenie zamówienia jakichkolwiek upominków i korzyści od podmiotów będących oferentami lub potencjalnymi oferentami w tych postępowaniach;
• wykluczenie możliwości obejścia ww. zakazu w szczególności przez nakłanianie innych osób (np. osób wspólnie zamieszkujących w gospodarstwie domowym, członków rodziny lub powinowatych) do przyjęcia prezentu w ich imieniu;
• wyjątkowo dopuszczalne jest przyjęcie korzyści lub prezentu w relacjach biznesowych, na warunkach określonych w przepisach wewnętrznych Banku dotyczących zgłaszania przyjęcia korzyści, prezentów lub upominków;
• zakaz oferowania w imieniu Banku klientom, kontrahentom, przedstawicielom organów administracji publicznej oraz innym podmiotom jakichkolwiek korzyści, prezentów, upominków bądź zachęt niebędących elementem oferty produktów i usług Banku, w celu nakłonienia tych osób do określonego zachowania, w tym zwłaszcza do podjęcia działań niezgodnych z przepisami prawa lub dobrymi obyczajami.

W przypadku, gdy pracownik Banku ma wątpliwości, czy w danej sytuacji przyjęcie korzyści, prezentu lub upominku jest dopuszczalne, ma on obowiązek skonsultować się z przełożonym lub z właściwą komórką organizacyjną w Banku, która zarządza ryzykiem braku zgodności.

System zgłaszania naruszeń i raportowania

W Banku funkcjonuje system anonimowego zgłaszania naruszeń. Dodatkowo, każdy z pracowników Banku, na mocy wewnętrznych przepisów, jest zobowiązany do zgłaszania każdego przypadku podejrzenia popełnienia przestępstwa związanego z prowadzoną przez Bank działalnością. Zgłoszenie dotyczące członka zarządu eskalowane jest do Rady Nadzorczej, w pozostałych przypadkach – do wiceprezesa Zarządu Banku. Każda z takich spraw procedowana jest na podstawie wewnętrznych przepisów obowiązujących w Banku. W Banku obowiązuje cykliczne raportowanie do Zarządu o stwierdzonych przypadkach fraudów, w tym polegających na działaniach korupcyjnych.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przez pracownika Banku obowiązujących przepisów (powszechnie obowiązujących i wewnętrznych regulacji Banku), w tym odnoszących się do korupcji, Bank stosuje rozwiązania określone przepisami prawa pracy. W przypadku zakwalifikowania konkretnego przypadku jako podstawy do wszczęcia postępowania dyscyplinarnego, takie postępowanie jest przeprowadzane i – w zależności od jego efektów – Bank korzysta z przewidzianego w ww. przepisach katalogu konsekwencji, w tym z prawa rozwiązania z takim pracownikiem umowy o pracę.

Bank przeprowadza wstępne i regularne szkolenia pracowników Banku w zakresie zgłaszania naruszeń i przypadków braku zgodności (w tym noszących znamiona korupcji) oraz umożliwia im dostęp do niezbędnych informacji i przepisów wewnętrznych w tym zakresie (także w formie elektronicznej na wewnętrznej witrynie). Każdy z pracowników Banku ma obowiązek odbycia szkoleń dotyczących zasad przeciwdziałania wszelkim praktykom korupcyjnym.

System przeciwdziałania korupcji w Grupie Kapitałowej

W ramach Grupy Kapitałowej każdy z podmiotów zależnych, którego działalność związana jest z ryzykiem korupcyjnym, posiada odpowiednie regulacje dotyczące przeciwdziałania praktykom korupcyjnym. Z przepisami tymi każdy z pracowników ma obowiązek się zapoznać i je stosować. Każda spółka formułuje odpowiednie regulacje, uwzględniając specyfikę swojej działalności i własną ocenę obszarów ryzyka korupcji i łapownictwa, dlatego w Grupie Kapitałowej w zakresie tym nie obowiązuje jednolita polityka.

W 2017 r. nie stwierdzono zgłoszeń i nie zidentyfikowano zachowań korupcyjnych w podmiotach Grupy Kapitałowej, w tym w Banku.

Bank i Grupa Kapitałowa działaniami antykorupcyjnymi obejmuje także swoich potencjalnych kontrahentów. Oferent przystępując do postępowania zakupowego oświadcza, że „nie oferuje, ani nie przekazuje żadnych korzyści majątkowych w celu wywarcia wpływu na decyzję o wyborze ich oferty. Nie wpływa na wybór oferty w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie bierze udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na ich wybór.”

Ustawa o jawności życia publicznego

1 marca 2018 r. z 6-miesięcznym vacatio legis wejdzie w życie ustawa o jawności życia publicznego, odnosząca się m.in. do zjawiska korupcji. Zgodnie z projektem ustawa nakładać będzie na Bank oraz pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej obowiązek m.in.:

• posiadania kodeksu etycznego (podpisanego przez wszystkich pracowników oraz kontrahentów);
• posiadania procedur dotyczących otrzymywania prezentów, konfliktów interesów oraz działań korupcyjnych;
• posiadania procedur informowania o propozycjach korupcyjnych;
• używania klauzul antykorupcyjnych;
• zapoznawania pracowników z odpowiedzialnością karną;
• posiadania procedur uniemożliwiających tworzenie „funduszy korupcyjnych”.

Po wejściu ustawy w życie w Banku w zakresie systemu przeciwdziałania korupcji dostosowaniu będzie podlegało:

• wprowadzenie obowiązku poświadczania znajomości kodeksu etycznego przez wszystkich pracowników oraz kontrahentów;
• wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych do umów z kontrahentami;
• opracowanie procedur uniemożliwiających tworzenie „funduszy korupcyjnych”.