Świadczenia na rzecz osób nadzorujących i zarządzających

Zasady wynagradzania członków Zarządu Banku

W I połowie 2017 roku Członkowie Zarządu Banku byli objęci zasadami wynagradzania członków Zarządu Banku określonymi przez Radę Nadzorczą, zgodnie z którymi Członkom Zarządu Banku przysługiwały:

• wynagrodzenie zasadnicze w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej odrębnie dla każdego z członków Zarządu,
• świadczenia należne pracownikom Banku (z wyłączeniem świadczeń należnych pracownikom na podstawie ZUZP):
• na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
• na podstawie przepisów wewnętrznych Banku, mające charakter wystandaryzowany albo wyjątkowy, których podstawą przyznania nie jest ocena efektów pracy członka Zarządu Banku, czy wynik nadzorowanego przez niego obszaru,
• zmienne składniki wynagrodzenia za wyniki pracy, w szczególności premie, nagrody za szczególne osiągnięcia w pracy, odprawy związane z rozwiązaniem stosunku pracy,
• finansowane przez Bank ubezpieczenie, w szczególności z tytułu śmierci oraz poważnego zachorowania, trwałego inwalidztwa, stałego lub długotrwałego uszczerbku na zdrowiu, niezdolności do pracy (szczegółowy zakres ubezpieczenia wynikać będzie z oferty ubezpieczyciela oraz warunków wynegocjowanych przez Bank).

Uchwałą nr 2/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Banku z 13 marca 2017 roku określono zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. Rada Nadzorcza w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu dostosowała formę zatrudnienia oraz sposób wynagradzania Członków Zarządu Banku do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202 z późn. zm.).

W związku z powyższym począwszy od lipca 2017 roku weszły w życie Zasady zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu Banku. Na ich podstawie członkom Zarządu Banku przysługują:

• wynagrodzenie stałe w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej odrębnie dla Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu nadzorującego Obszar Zarządzania Ryzykiem i pozostałych członków Zarządu,
• wynagrodzenie zmienne – wynagrodzenie dodatkowe przyznawane i wypłacane po zakończeniu okresu oceny w szczególności z tytułu: premii, nagród za szczególne osiągnięcia w pracy, odpraw związanych z rozwiązaniem umowy (z wyłączeniem wynagrodzenia stałego i świadczeń przyznawanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa).

Wynagrodzenie stałe wynosi:

• w przypadku Prezesa Zarządu: 15-krotność,
• w przypadku Wiceprezesa Zarządu nadzorującego Obszar Zarządzania Ryzykiem: 14-krotność,
• w przypadku pozostałych członków Zarządu: 13-krotność

przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Świadczenia na rzecz członków Zarządu Banku wypłacone w 2017 i 2016 roku (w tys. PLN)

Pełna informacja na temat składników wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz poszczególnych członków Zarządu PKO Banku Polskiego SA w okresie sprawozdawczym została zamieszczona w Sprawozdaniu finansowym PKO Banku Polskiego SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku (nota 45).

Zmienne składniki wynagrodzeń członków zarządu i kluczowych menedżerów o wysokim wpływie na profil ryzyka banku (Material Risk Takers - MRT)

Zgodnie z wymogami dyrektywy CRD IV i Rozporządzenia delegowanego nr 604/2014 uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji z dnia 4 marca 2014 roku, Bank na bieżąco aktualizuje zasady ustalania zmiennych składników wynagrodzeń.

Podstawą przyznania zmiennych składników wynagrodzeń są przede wszystkim cele premiowe nadawane w ramach zarządzania przez cele - Management by Objectives (MbO).

Nadawane cele mają zagwarantować uwzględnienie ryzyka związanego z prowadzoną przez Bank działalnością. Ryzyko uwzględniane jest poprzez zarówno ustalenie odpowiednich, wrażliwych na ryzyko kryteriów oceny efektywności pracy, jak i redukcję lub brak wynagrodzenia zmiennego w przypadku pogorszonych wyników finansowych, straty lub pogorszenia innych wskaźników.

Zmienne składniki wynagrodzeń za dany okres oceny (rok kalendarzowy) przyznawane są po rozliczeniu celów premiowych w formie:

• nieodroczonej – w wysokości 60% wynagrodzenia zmiennego (w pierwszym roku po okresie oceny),
• odroczonej – w wysokości 40% wynagrodzenia zmiennego (w równych ratach w kolejnych latach po pierwszym roku po okresie oceny),

przy czym zarówno wynagrodzenie nieodroczone, jak i odroczone, jest przyznawane w równych częściach w formie gotówkowej oraz w formie instrumentu finansowego, tj. akcji fantomowych (których przeliczenie na gotówkę według aktualizowanego kursu cen akcji Banku jest dokonywane po okresie retencyjnym i w przypadku wynagrodzenia odroczonego – po okresie odroczenia).

W przypadku, gdyby kwota wynagrodzenia zmiennego za dany rok przekroczyła 1 mln PLN odroczeniu podlega 400 tys. PLN plus 60% z nadwyżki ponad kwotę 1 mln PLN. Wynagrodzenia zmienne nie mogą przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia.

Każdy z naliczonych składników wynagrodzenia zmiennego może zostać obniżony w następstwie:

• naruszenia obowiązków wynikających z umowy,
• uchybień w przestrzeganiu przepisów prawa lub standardów obsługi klientów,
• nieprawidłowego wykonywania wyznaczonych zadań służbowych,
• zachowań w stosunku do innych pracowników naruszających zasady współżycia społecznego.

Kwota premii:

• członka Zarządu może zostać skorygowana na minus lub na plus o określony wskaźnik, w zależności od osiągniętych wyników Banku określonych w rocznej Nocie Banku (zestaw kluczowych wskaźników zarządczych określonych na dany rok kalendarzowy),
• MRT nie będącego członkiem Zarządu może zostać skorygowana na plus o określony wskaźnik w zależności od wyników Banku określonych w rocznej Nocie Banku.

W przypadku:

• znacznego pogorszenia się wyników Banku,
• ustalenia, że nastąpiła znacząca negatywna zmiana w kapitale własnym,
• naruszenia przez MRT przepisu prawa lub popełnienia przezeń istotnych błędów,
• korekty realizacji i stopnia realizacji wyników lub celów MRT,
• pogorszenia wyników nadzorowanych lub kierowanych przez ww. osoby struktur,
• przyznania wynagrodzenia zmiennego na podstawie nieprawidłowych, wprowadzających w błąd informacji lub w wyniku oszustwa MRT,

możliwe jest zastosowanie – odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Zarząd – rozwiązania typu malus obniżającego wielkość należnego wynagrodzenia zmiennego odroczonego w kolejnych okresach rozliczeniowych.

Material Risk Takers (za wyłączeniem Członków Zarządu Banku) mogą korzystać z finansowanej przez Bank opieki medycznej, funduszu świadczeń socjalnych i PPE.

W przypadku przyznania odprawy związanej z odwołaniem z pełnienia funkcji (innej niż wynikająca z powszechnie obowiązujących przepisów prawa) jej wysokość odzwierciedla ocenę pracy w ciągu ostatnich trzech lat zatrudnienia. Przy tym przepisy wewnętrzne Banku określają maksymalną wysokość odpraw.

Odprawa przysługuje członkowi Zarządu pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu Banku przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem ww. umowy. Odprawa MRT może być przyznana pod warunkiem zatrudnienia na stanowisku MRT przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem umowy o pracę.

Członkowie Zarządu i wybrani MRT objęci są ponadto umowami o zakazie konkurencji, które z tytułu powstrzymywania się przed zatrudnieniem w firmie konkurencyjnej po zakończeniu zatrudnienia w Banku, przewidują wypłaty odszkodowań – maksymalnie przez okres sześciu miesięcy, w wysokości do 100% wynagrodzenia stałego wynikającego z umowy.

Informacja na temat przysługujących poszczególnym członkom Zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Od 1 lipca 2017 roku w skutek dostosowania zasad zatrudnienia i wynagradzania Członków Zarządu Banku do przepisów ustawy z 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202 z późn. zm.) Członkom Zarządu nie przysługuje prawo do pozafinansowych składników wynagrodzenia.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało ustalone uchwałą nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z 13 marca 2017 roku jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,75,
• dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,5,
• dla Sekretarza Rady Nadzorczej – 2,25,
• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – 2.

Wynagrodzenie zostaje podwyższone o 10% w przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w co najmniej jednym stałym komitecie Rady Nadzorczej.

Członkowi Rady Nadzorczej, niezależnie od wynagrodzenia, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.

Pełna informacja na temat składników wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz poszczególnych członków Zarządu PKO Banku Polskiego SA oraz Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym została zamieszczona w Sprawozdaniu finansowym PKO Banku Polskiego SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku (nota 45).

Umowy zawarte między Bankiem a osobami zarządzającymi

W rozumieniu przepisów § 2 ust. 1 pkt. 30 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z późn. zmianami) osobami zarządzającymi Bankiem są członkowie Zarządu.

W okresie do 30 czerwca 2017 roku z każdym z Członków Zarządu PKO Banku Polskiego SA były zawarte dwie umowy obowiązujące w 2017 roku:

• umowa o pracę,
• umowa o zakazie konkurencji.

Od lipca 2017 roku, w skutek dostosowania zasad zatrudnienia i wynagradzania Członków Zarządu Banku do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202 z późn. zm.) każdy z Członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o świadczenie usługi zarządzania, które określają m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji. W związku z powyższymi zmianami, dotychczasowe umowy o prace zostały rozliczone.

Zobowiązania wynikające z emerytur dla byłych osób nadzorujących i zarządzających

W rozumieniu przepisów § 91 ust. 6 pkt. 17 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z późn. zmianami) w 2017 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Zasady rachunkowości

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze to świadczenia pracownicze, które podlegają w całości rozliczeniu przed upływem 12 miesięcy od końca rocznego okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę. Jako krótkoterminowe świadczenie pracownicze obok wynagrodzenia zasadniczego ujęta została nieodroczona część składnika zmiennego wynagrodzenia w formie gotówkowej.

Jako pozostałe świadczenie długoterminowe ujęta została odroczona część zmiennego składnika wynagrodzeń przyznawana w formie gotówkowej.

Jako płatności na bazie akcji rozliczane w środkach pieniężnych ujmowany jest nieodroczony i odroczony składnik wynagrodzeń przyznawany w formie instrumentu finansowego, tj. akcji fantomowych (których przeliczenie na gotówkę jest dokonywane po dodatkowym okresie retencyjnym) zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.

Zmienne składniki wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Kapitałowej Banku

Zmienne składniki wynagrodzeń przyznawane są w formie:

• nieodroczonej (w pierwszym roku po roku kalendarzowym stanowiącym okres oceny),
• odroczonej (na kolejne trzy lata po pierwszym roku po okresie oceny),

przy czym zarówno wynagrodzenie nieodroczone, jak i odroczone, jest przyznawane w równych częściach w formie gotówkowej oraz w formie instrumentu finansowego, tj. akcji fantomowych (których przeliczenie na gotówkę jest dokonywane po dodatkowym okresie retencyjnym).

Składnik wynagrodzenia w formie instrumentu finansowego jest przeliczany na akcje fantomowe po przyznaniu danego składnika – z uwzględnieniem mediany średniodziennych cen akcji (Volume Weighted Average Price) Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, publikowanych w systemie informacyjnym Thomson Reuters albo Bloomberg - z IV kwartału okresu oceny. Następnie, po okresie retencyjnym i okresie odroczenia, akcje są przeliczane na gotówkę - z uwzględnieniem mediany średniodziennych cen akcji (Volume Weighted Average Price) Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z III kwartału roku kalendarzowego poprzedzającego wypłatę (Zarząd) oraz III kwartału roku kalendarzowego, w którym dokonywana jest wypłata (pozostałe osoby na stanowiskach kierowniczych), publikowanych w systemie informacyjnym Thomson Reuters albo Bloomberg.

Wynagrodzenie odroczone może podlegać redukcji w przypadku pogorszenia wyników finansowych Banku lub odpowiednio Spółki Grupy, straty Banku/Spółki lub pogorszenia innych zmiennych związanych z efektami pracy w okresie oceny osób zajmujących stanowiska kierownicze oraz wynikami nadzorowanych lub kierowanych przez te osoby jednostek/komórek organizacyjnych, które ujawniły się po okresie oceny.

W wybranych spółkach Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA w 2017 roku również przyznawane są zmienne składniki wynagrodzeń. Zasady zmiennych składników wynagrodzeń dla członków zarządu obowiązywały w: PKO Bank Hipoteczny SA, PKO BP BANKOWY PTE SA, PKO TFI SA, PKO Leasing SA, PKO Towarzystwo Ubezpieczeń SA oraz PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Jednocześnie w spółkach PKO Bank Hipoteczny SA, PKO Towarzystwo Ubezpieczeń SA i PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA zasadami zmiennych składników wynagrodzeń objęci byli pracownicy na wybranych stanowiskach kierowniczych, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka spółki.

Informacje finansowe

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane od PKO Banku Polskiego SA (w tysiącach pln)

Świadczenia dla członków Zarządu Banku otrzymane, należne oraz potencjalnie należne od PKO Banku Polskiego SA (w tysiącach pln)

Świadczenia po okresie zatrudnienia (w tysiącach pln)

13 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) podjęło uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgłoszoną przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Rozwoju i Finansów wykonującego prawa z akcji Banku należących do Skarbu Państwa. Uchwała ta nakazała dostosować zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego SA do przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Na podstawie przyjętej uchwały Rada Nadzorcza wprowadziła nowe zasady zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu, które zostały określone w sposób zgodny z przepisami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

22 czerwca 2017 roku zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały wdrożone. Z członkami Zarządu zostały podpisane umowy o świadczenie usług, które zastąpiły dotychczasowe umowy o pracę i wypłacone świadczenia z tytułu zmiany stosunku pracy zostały uwzględnione w tabeli poniżej.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy (w tysiącach pln)

Wynagrodzenia członków zarządu banku otrzymane od jednostek powiązanych (innych niż Skarb Państwa i jednostki powiązane ze Skarbem Państwa) (w tysiącach pln)

W 2017 roku żaden członek zarządu nie otrzymał wynagrodzenia od jednostek powiązanych z Bankiem (wynagrodzenie za rok 2016 wyniosło 22 tysiące PLN).

Wynagrodzenie członków zarządów i rad nadzorczych spółek zależnych Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA (w tysiącach PLN)

Kredyty i pożyczki udzielone przez Bank na rzecz zarządu i rady nadzorczej (w tysiącach pln)

Warunki oprocentowania i terminy spłaty należności nie odbiegają od warunków rynkowych i terminów spłaty dla podobnych produktów bankowych.

Bank świadczy na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Banku, członków Rady Nadzorczej oraz bliskich członków rodzin tych osób standardowe usługi finansowe obejmujące, między innymi, prowadzenie rachunków bankowych, przyjmowanie depozytów, udzielanie kredytów i inne usługi finansowe.

Zmienne składniki wynagrodzeń