Akcjonariat

W strukturze akcjonariatu Banku dominującym akcjonariuszem pozostaje Skarb Państwa. Jego udział w strukturze kapitałowej Banku był sukcesywnie zmniejszany: z poziomu 62,3% w dniu debiutu giełdowego w 2004 r., poprzez ok. 52% w latach 2005 -2008, aż do 29,43% obecnie.

Struktura akcjonariatu PKO Banku Polskiego SA (31.12.2017)

Uwagi:
*) Stan posiadania akcji publikowany w informacjach rocznych o strukturze aktywów funduszy Aviva oraz Nationale Nederlanden.
**) Od 26 sierpnia 2015 r. Bank Gospodarstwa Krajowego jest w posiadaniu 24.487.297 akcji stanowiących 1,96% kapitału zakładowego.

W związku z nadal znaczącym udziałem Skarbu Państwa w strukturze kapitałowej Banku oraz ograniczeniami ilościowymi w zakresie wykonywania praw z akcji przez pozostałych akcjonariuszy, czynnikiem ryzyka dla Banku jest postrzeganie go jako instytucji państwowej, która może być w swym działaniu obarczona ryzykiem nierównego traktowania akcjonariuszy. W opinii Banku ryzyko nierównego traktowania akcjonariuszy eliminują liczne założenia zarządczo – strukturalne, polityki oraz zasady przyjęte przez Bank i pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej. Minimalizacja ww. ryzyka polega nie tylko na restrykcyjnym przestrzeganiu ustawowego nakazu traktowania równo wszystkich akcjonariuszy, lecz również na stosowaniu podwyższonych standardów, dobrych praktyk i polityk:

• działalność służb compliance oraz system kontroli wewnętrznej,
• dodatkowe standardy w zakresie ładu korporacyjnego.

Ich celem jest uzyskanie pełnej transparentności oraz zachowanie zasady jasnego i równego dostępu do informacji dla każdego z akcjonariuszy, niezależnie od jego zaangażowania kapitałowego.

Zgodnie z wiedzą PKO Banku Polskiego SA akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) na 31 grudnia 2017 roku były trzy podmioty: Skarb Państwa, Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny.

Struktura akcjonariatu PKO Banku Polskiego SA

Dla posiadaczy akcji PKO Banku Polskiego SA nie wynikają z tych papierów jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

Według informacji posiadanych na 31 grudnia 2017 roku akcjonariat Banku jest następujący:

Ze wszystkich akcji PKO Banku Polskiego SA wynikają te same prawa i obowiązki. Akcje nie są uprzywilejowane, ani w zakresie prawa głosu czy dywidendy. Statut PKO Banku Polskiego SA ogranicza jednak prawa głosu przysługujące akcjonariuszom dysponującym powyżej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez takich akcjonariuszy. Powyższe nie dotyczy:

• akcjonariuszy, którzy w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie prawa głosu byli uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Banku (tj. Skarb Państwa i BGK),
• akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji imiennych serii A (Skarb Państwa) oraz
• akcjonariuszy działających wspólnie z akcjonariuszami, o których mowa w tiret drugim na podstawie porozumienia dotyczącego wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

Ograniczenie praw głosu wygasa, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku spadnie poniżej 5%.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu PKO Banku Polskiego SA zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela oraz przeniesienie tych akcji wymaga zgody wyrażonej w uchwale Rady Ministrów. Zamiana na akcje na okaziciela lub przeniesienie akcji imiennych serii A po uzyskaniu powyższej zgody powoduje wygaśnięcie ograniczeń przewidzianych w zdaniu poprzednim w stosunku do akcji będących przedmiotem zamiany na akcje na okaziciela lub przeniesienia, w zakresie w jakim zgoda została udzielona.

Zgodnie z treścią art. 13 pkt 20 ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym nie mogą być zbyte akcje PKO Banku Polskiego S.A. należące do Skarbu Państwa. Dodatkowo na postawie art. 14 wyżej wymienionej ustawy akcje PKO Banku Polskiego S.A., (który zgodnie z rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów w sprawie określenia wykazu spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa został uznany za spółkę o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa), należące do Skarbu Państwa nie mogą być przedmiotem darowizny na rzecz jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego.

Akcje Banku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura Kapitału Akcyjnego PKO Banku Polskiego SA:

W 2017 roku i 2016 roku nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału zakładowego PKO Banku Polskiego SA. Wyemitowane akcje PKO Banku Polskiego SA nie są uprzywilejowane i są w pełni opłacone.

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego SA odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu na zasadach określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do zasadniczych kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
• nabycia akcji w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,
• tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,
• zbycia przez PKO Bank Polski SA nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 25% kapitału zakładowego ( ze statutowo określonymi wyjątkami),
• emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

Zasady działania

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji oraz posiadacze akcji na okaziciela, jeżeli byli akcjonariuszami Banku w dniu rejestracji i zwrócili się w ustawowym terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z oryginału lub kopii: odpisu z właściwego rejestru, przedstawionego ewentualnie wraz z pełnomocnictwem lub ciągiem pełnomocnictw. Dokumenty te powinny być okazane przy sporządzaniu listy obecności lub przesłane elektronicznie do dnia poprzedzającego Walnego Zgromadzenia na adres poczty elektronicznej wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu i pracownik PKO Banku Polskiego SA mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu PKO Banku Polskiego SA.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Bank niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze PKO Banku Polskiego SA reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, akcjonariusze

podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał oraz wnoszenia propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy wnosili o umieszczenie w porządku obrad tej sprawy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu PKO Banku Polskiego SA nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem, że głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach członków organów spółki,
• nad wnioskami o odwołanie członków organów PKO Banku Polskiego SA lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów PKO Banku Polskiego SA lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu,
• w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec PKO Banku Polskiego SA z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec PKO Banku Polskiego SA oraz sporu pomiędzy nim a PKO Bankiem Polskim SA.

Akcjonariusze mają prawo, za pośrednictwem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadawać pytania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego SA oraz biegłemu rewidentowi PKO Banku Polskiego SA.

Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. Akcjonariusze mogą zgłaszać w trakcie dyskusji wnioski o zamknięcie listy mówców oraz o zamknięcie dyskusji nad rozpatrywanym punktem porządku obrad.

Ograniczenia dotyczące akcji

Ze wszystkich akcji PKO Banku Polskiego SA wynikają te same prawa i obowiązki. Żadna z akcji nie jest uprzywilejowana, w szczególności w zakresie prawa głosu czy dywidendy. Statut PKO Banku Polskiego SA ogranicza prawa głosu przysługujące akcjonariuszom dysponującym powyżej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez takich akcjonariuszy. Powyższe ograniczenie nie dotyczy:

• akcjonariuszy, którzy w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie prawa głosu byli uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Banku (tj. Skarb Państwa i BGK),
• akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji imiennych serii A (Skarb Państwa) oraz
• akcjonariuszy działających wspólnie z akcjonariuszami, o których mowa w tiret drugim na podstawie porozumienia dotyczącego wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. Ponadto, ograniczenie praw głosu wygasa, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku spadnie poniżej 5%.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu PKO Banku Polskiego SA zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela oraz przeniesienie tych akcji wymaga zgody wyrażonej w uchwale Rady Ministrów. Zamiana na akcje na okaziciela lub przeniesienie akcji imiennych serii A po uzyskaniu powyższej zgody powoduje wygaśnięcie ograniczeń przewidzianych w zdaniu poprzednim w stosunku do akcji będących przedmiotem zamiany na akcje na okaziciela lub przeniesienia, w zakresie w jakim zgoda została udzielona.

Zgodnie z treścią art. 13 pkt 20 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym nie mogą być zbyte akcje PKO Banku Polskiego S.A. należące do Skarbu Państwa. Dodatkowo na postawie art. 14 ww. ustawy akcje PKO Banku Polskiego S.A., (który zgodnie z rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów w sprawie określenia wykazu spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa został uznany za spółkę o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa), należące do Skarbu Państwa nie mogą być przedmiotem darowizny na rzecz jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego.

Akcje w posiadaniu władz Banku

Stan posiadania akcji Banku przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego SA na 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniższa tabela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN.

Stan posiadania akcji PKO Banku Polskiego SA

31 grudnia 2017 roku Członkowie Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego SA nie posiadali akcji i udziałów w PKO Banku Polskim SA.

31 grudnia 2017 roku Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu PKO Banku Polskiego SA nie posiadali akcji i udziałów w spółkach powiązanych z PKO Bankiem Polskim SA rozumianych jako zależne, współzależne i stowarzyszone.