Podwyższone standardy w zakresie ładu korporacyjnego
Podmioty z Grupy Kapitałowej podporządkowane są standardowym procedurom audytowym. Dodatkowo, włącznie z Bankiem przyjęły inne, wyższe standardy w zakresie ładu korporacyjnego.
Bank buduje relacje z rynkiem w oparciu o wzajemne zaufanie, przejrzystość działania i równe traktowanie akcjonariuszy. Dlatego też Bank przyjął do stosowania Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (poza zasadą dotyczącą przeprowadzania elektronicznych walnych gromadzeń ze względu na ryzyko techniczne i prawne). Wdrażając zasady dążył do jak najszerszego spełniania rekomendacji i zasad wyznaczonych w zbiorze dobrych praktyk, w zakresie relacji i komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami, Walnych zgromadzeń, Zarządu i Rady Nadzorczej oraz konfliktów interesów i wynagrodzeń. Bank na bieżąco monitoruje zakres przestrzegania zasad i raportuje o (incydentalnych) naruszeniach. Zgodnie z wewnętrzną regulacją, jednostki Banku mają obowiązek monitorować i informować wyznaczoną komórkę organizacyjną o zagrożeniu nieprzestrzeganiem lub o złamaniu zasady w terminie umożliwiającym opublikowanie ewentualnego raportu w tej sprawie. Na mocy wewnętrznych przepisów w Banku funkcjonuje system regularnego monitorowania i corocznych przeglądów w zakresie stosowania rekomendacji i zasad wynikających z Dobrych Praktyk.
W ciągu ostatnich 3 lat Bank naruszył jedynie raz jedną z zasad. Dotyczyło to przypadku określenia warunkowej daty wypłaty dywidendy, o czym niezwłocznie poinformował uczestników rynku.
Dodatkowo, zarówno Bank, jak i pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej podlegające nadzorowi KNF przyjęły z nielicznymi wyjątkami „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, wydane przez ten organ nadzoru.
Wyniki oceny stosowania przyjętych zasad Bank prezentuje w ramach corocznych Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Banku.
Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”
W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Bank przyjął do stosowania zasady i rekomendacje zawarte w tym zbiorze, z zastrzeżeniem, iż rekomendacja IV.R.2. dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie stosowana, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w statucie Banku uprawniających Zarząd do organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rekomendację IV.R.2 Bank stosuje w części dotyczącej transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Szersze wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w ramach przeprowadzania Walnych Zgromadzeń, zgodnie z doświadczeniem Banku, nie jest oczekiwane przez jego akcjonariuszy. Akcjonariuszom zainteresowanym udziałem w Walnych Zgromadzeniach, PKO Bank Polski SA umożliwia taki udział poprzez fizyczne uczestnictwo, zapewniając dogodne daty i godziny takich posiedzeń. W 2017 roku w Banku nie doszło do incydentalnego naruszenia żadnej z Zasad.
Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Od 1 stycznia 2016 roku na stronie internetowej Banku dostępna jest informacja na temat stanu stosowania przez Bank rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (https://www.pkobp.pl/grupa-pko-banku-polskiego/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-2016). Informacja ta sporządzona jest na formularzu ustalonym przez GPW, wskazuje na szczegółowy stan przestrzegania lub nieprzestrzegania każdej z rekomendacji i zasad i jest bezpośrednio wykonaniem zasady I.Z.1.13.
Najważniejsze działania PKO Banku Polskiego SA podjęte w celu zapewnienia przestrzegania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2016
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Bank kontynuował działania mające na celu jak najszersze spełnianie rekomendacji i zasad zawartych w tym rozdziale Dobrych Praktyk, zarówno w zakresie komunikacji z inwestorami, umożliwienia im korzystania z nowoczesnych kanałów komunikacji, jak również w zakresie polityki informacyjnej oraz dostarczania wymaganych informacji poprzez zamieszczanie ich na stronie internetowej.
PKO Bank Polski SA regularnie kontaktuje się z inwestorami w różnych preferowanych przez nich formach. Pytania mogą być zadawane za pomocą poczty elektronicznej, bądź podczas rozmów telefonicznych i bezpośrednich spotkań z przedstawicielami Banku. Ponadto zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 w sprawozdaniu zamieszczane są informacje na temat prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej.
Bank posiada także rekomendowane uregulowania wewnętrzne dotyczące udzielania wyjaśnień i sprostowań dotyczących zamieszczonych w mediach informacji nieprawdziwych, nieścisłych lub szkodliwych.
Zgodnie z zasadami określonymi przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 Bank prowadzi korporacyjną stronę internetową w dwóch wersjach językowych: polskiej oraz angielskiej. Na stronie internetowej zamieszczone są wszystkie informacje oraz dokumenty korporacyjne wymagane Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym m.in. sama informacja na temat stanu stosowania przez Bank rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
W ramach organizacji Walnych Zgromadzeń Banku w 2017 roku na stronie internetowej Banku publikowane były m.in.: materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska przedkładane przez Radę Nadzorczą Banku, uzasadnienia do wszystkich projektów uchwał, w szczególności dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy. Informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia podawana była w terminie co najmniej 7 dni przed datą danego walnego zgromadzenia. Na stronie Banku dostępne są także zapisy przebiegu obrad walnych zgromadzeń Banku w formie audio oraz wideo.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasady i rekomendacje zawarte w tym rozdziale były przestrzegane. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza przyjęły do stosowania Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.
W szczególności w skład Zarządu Banku i Rady Nadzorczej Banku powołane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Na stronie internetowej Banku podany jest wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy Członków Zarządu. W 2017 roku pełnienie funkcji w Zarządzie Banku stanowiło główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu Banku.
W 2017 roku Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W 2017 roku odbyło się 9 posiedzeń Rady Nadzorczej Banku.
Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 kryteria niezależności spełnia wymagana liczba członków Rady. Zgodnie ze złożonymi przez nich oświadczeniami, w 11-osobowej Radzie Nadzorczej zasiada 8 niezależnych członków.
W 2017 roku Rada Nadzorcza przed upływem kadencji Zarządu z odpowiednim wyprzedzeniem podjęła działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu Banku, dokonując wyboru Członków Zarządu na kolejną kadencję.
Ponadto Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wymaganą ocenę sytuacji spółki, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, ocenę sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.
Systemy i funkcje wewnętrzne
Regulacje oraz praktyka obowiązujące w PKO Banku Polskim SA w całości spełniały wymogi wskazane w tym rozdziale Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
W szczególności struktura organizacyjna Banku jest adekwatna do skali i charakteru prowadzonej działalności oraz podejmowanego ryzyka. Wyodrębnione zostały jednostki dedykowane do realizacji wydzielonych systemów, funkcji lub ich części.
W odpowiednich przepisach wewnętrznych Banku określone są: odpowiedzialności Zarządu za system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, bezpośrednia podległość osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub komitetu audytu, zastosowanie zasad niezależności w stosunku do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za jej realizację. Zgodnie z wymogiem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 skuteczność funkcjonowania systemów i funkcji poddawana jest ocenie oraz jest w tym zakresie monitorowana.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
W zakresie organizacji Walnych Zgromadzeń Bank zdecydował o niestosowaniu rekomendacji dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie Banku uprawniających Zarząd do organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja ta podyktowana była ryzykiem organizacyjnym i prawnymi wynikającymi z zastosowania takiej metody komunikacji.
W pozostałym zakresie w ocenie Banku Walne Zgromadzenia były organizowane zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
W szczególności Bank podejmował działania, aby w miarę możliwości Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywały się w możliwie bliskim terminie wobec publikacji raportu rocznego.
Bank ustalał miejsce i termin obrad Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy zarówno w ramach ZWZ 22 czerwca 2017 roku, jak i podczas NWZ 13 marca 2017 roku. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 22 czerwca 2017 roku były sporządzane i prezentowane wraz z uzasadnieniami ich podjęcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołano na 13 marca 2017 roku na wniosek uprawnionego akcjonariusza – Skarbu Państwa, który to wraz z wnioskiem o zwołanie NWZ przedstawił projekty uchwał wraz z uzasadnieniami.
Ponadto Bank zapewnił powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia zarówno w ramach ZWZ 22 czerwca 2017 roku (również po przerwie 20 lipca), jak i podczas NWZ 13 marca 2017 roku, a także obecność mediów.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Wewnętrze regulacje PKO Banku Polskiego SA gwarantują przestrzeganie rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. W Banku obowiązują przepisy dotyczące zarządzania konfliktami interesów, w tym dotyczące podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów. Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej, określają zasady wyłączania członków tych organów, z udziału w rozpatrywaniu spraw, z którymi związany jest konflikt interesów. W przypadku stwierdzenia wystąpienia sytuacji mogącej prowadzić do potencjalnego konfliktu interesów osoby, których taka sytuacja dotyczy mają obowiązek ujawnić tę sytuację.
Ponadto w Banku obowiązują przepisy wewnętrzne dotyczące monitorowania i ograniczania możliwości przyjmowania korzyści, prezentów lub upominków, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na niezależność opinii i sądów.
Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz znaczącymi akcjonariuszami są realizowane z zachowaniem standardów rynkowych, oraz spójnej i jednolitej polityki, w oparciu o obowiązujące przepisy wewnętrzne Banku.
Dodatkowo Statut Banku określa, iż zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Bank, jeżeli zawierane są z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Banku.
Wynagrodzenia
Bank realizuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w zakresie wynagrodzeń. Zgodnie z wymogami w nich zawartymi w sprawozdaniu Zarządu Banku z działalności ujęty jest raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający elementy wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych.
W opinii Banku polityka wynagrodzeń powiązana jest ze strategią oraz krótko i długo okresowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi, uwzględnia także rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Bank przeprowadza także ocenę polityki w tym zakresie.
Wynagrodzenia członków Zarządu Banku i jego kluczowych menedżerów są bezpośrednio uzależnione od sytuacji finansowej Banku oraz wzrostu jego wartości, poprzez odpowiedne cele premiowe, mechanizmy odroczenia i wstrzymania wypłat oraz stosowany instrument finansowy, w którym część wynagrodzenia jest rozliczana.
W zgodzie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie jest uzależnione od wyników Banku.
Ponadto w Radzie Nadzorczej Banku funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń, w zakresie, którego mają zastosowanie wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 zasady.
Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego
Bank przyjął do stosowania „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” (przyjęte przez Komisję Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 22 lipca 2014 roku) w zakresie dotyczącym kompetencji i obowiązków Zarządu tj. prowadzenia spraw Banku i jego reprezentacji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku, z zastrzeżeniem, iż paragraf 8 ust. 4 Zasad w zakresie dotyczącym zapewnienia akcjonariuszom możliwości elektronicznego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego nie będzie stosowany, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie Banku uprawniających Zarząd do organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rozdział 9 Zasad, dotyczący zarządzania aktywami na ryzyko klienta, nie będzie stosowany z uwagi na nieprowadzenie przez Bank działalności w tym zakresie.
Rada Nadzorcza Banku przyjęła do stosowania „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” w zakresie dotyczącym kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej tj. nadzorowania prowadzenia spraw Banku zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Banku.
Walne Zgromadzenie Banku zadeklarowało w uchwale nr 50/2015, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się „Zasadami ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego, przy czym odstąpiło od stosowania zasad określonych w:
- § 8 ust. 4 Zasad w zakresie zapewnienia możliwości elektronicznego udziału akcjonariuszy w posiedzeniach organu stanowiącego,
- § 10 ust. 2 Zasad w zakresie wprowadzania uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla akcjonariuszy,
- § 12 ust. 1 Zasad w zakresie odpowiedzialności akcjonariuszy za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej,
- § 28 ust. 4 Zasad w zakresie dokonywania przez organ stanowiący oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej.
Odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 8 ust. 4, było zgodne z uprzednią decyzją ZWZ PKO Banku Polskiego SA z dnia 30 czerwca 2011 roku, wyrażoną poprzez niepodjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Banku, których celem było umożliwienie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Decyzja o niestosowaniu tej zasady, została podjęta z uwagi na ryzyko natury prawnej i organizacyjno – technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegowi walnego zgromadzenia. Wyłączenie stosowania tej zasady przez ZWZ było zbieżne z opinią Zarządu Banku o jej niestosowaniu, przyjętą ze względu na fakt, iż obowiązujące w Banku zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.
Odstąpienie od pozostałych, wskazanych w uchwale ZWZ, „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” nastąpiło na skutek przedstawienia niniejszych propozycji przez uprawnionego akcjonariusza Banku – Skarbu Państwa oraz następnie przyjęcia ich przez ZWZ poprzez podjęcie uchwały nr 50/2015. Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Skarb Państwa wraz z propozycją projektu uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 10 ust. 2 i § 12 ust. 1 uzasadnione było niezakończonym procesem prywatyzacji Banku przez Skarb Państwa.
Odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 28 ust. 4 uzasadnione było, zgodnie z wnioskiem Skarbu Państwa, zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego. W opinii ww. akcjonariusza polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje niebędących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest Bank reprezentowany przez Zarząd, którego działalność jest nadzorowana przez Radę Nadzorczą.
Tekst Zasad znajduje się na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego pod adresem.