Nabycie Raiffeisen-Leasing Polska SA przez spółkę PKO Leasing SA (w roku 2016)

Opis transakcji

2 listopada 2016 roku PKO Bank Polski SA (jako gwarant) oraz PKO Leasing SA (jako nabywający) podpisały z Raiffeisen Bank International AG (jako sprzedającym) umowę dotyczącą nabycia 100% akcji spółki Raiffeisen-Leasing Polska SA (RLPL). Zamknięcie transakcji nastąpiło 1 grudnia 2016 roku po spełnieniu warunków zawieszających, w tym m.in. uzyskaniu wymaganych zgód antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie.

W wyniku wyżej wymienionej transakcji spółka PKO Leasing SA nabyła 1 500 038 akcji spółki RLPL o wartości nominalnej 100 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego RLPL i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Cena nabycia wyniosła 850 milionów PLN. Zakup akcji został w całości sfinansowany kredytem udzielonym przez PKO Bank Polski SA. Przedmiotem działalności nabytej spółki jest prowadzenie działalności leasingowej i udzielanie pożyczek.

W związku z nabyciem spółki RLPL w skład Grupy Kapitałowej PKO Leasing SA, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, weszły jej jednostki zależne: Raiffeisen-Leasing Real Estate Sp. z o.o. (finansowanie nieruchomości), „Raiffeisen Insurance Agency” Sp. z o.o. (pośrednictwo ubezpieczeniowe), Raiffeisen-Leasing Service Sp. z o.o. (przechowywanie i sprzedaż przedmiotów poleasingowych) oraz ROOF Poland Leasing 2014 DAC z siedzibą w Irlandii (spółka celowa powołana do obsługi sekurytyzacji wierzytelności leasingowych).

28 kwietnia 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) właściwym dla spółki przejmującej zostało zarejestrowane połączenie PKO Leasing SA (jako spółki przejmującej) i RLPL (jako spółki przejmowanej). Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółki RLPL na spółkę PKO Leasing SA (łączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki PKO Leasing SA oraz bez wymiany akcji. W związku z powyższym spółka PKO Leasing SA wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki RLPL. Proces integracji spółek zamknie fuzja operacyjna, która zakończy się w 2018 roku.

Ponadto, 28 kwietnia 2017 roku w KRS zostały zarejestrowane następujące zmiany nazw spółek z Grupy Kapitałowej PKO Leasing SA:

• Raiffeisen-Leasing Real Estate Sp. z o.o. na PKO Leasing Nieruchomości Sp. z o.o.,
• „Raiffeisen Insurance Agency” Sp. z o.o. na PKO Agencja Ubezpieczeniowa Sp. z o.o.,
• Raiffeisen-Leasing Service Sp. z o.o. na PKO Leasing Finanse Sp. z o.o.

Rozliczenie transakcji nabycia

Na 31 grudnia 2017 roku dokonano ostatecznego rozliczenia nabycia RLPL metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3. Za datę objęcia kontroli przyjęto datę 1 grudnia 2016 roku.

Na dzień objęcia kontroli dokonano wstępnej wyceny aktywów z tytułu należności leasingowych i udzielonych pożyczek oraz zobowiązań warunkowych i ujęto je w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w wartościach ustalonych prowizorycznie. Ostateczne rozliczenie transakcji nabycia, dokonane na 31 grudnia 2017 roku, nie uległo zmianie w stosunku do rozliczenia zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016.

Cena nabycia akcji spółki RLPL wyniosła 850 milionów PLN i została zapłacona w całości w gotówce. PKO Leasing SA miał prawo do złożenia w okresie 3 miesięcy od daty nabycia roszczeń wobec RBI AG odnośnie do zastrzeżonych w umowie zakupu akcji RLPL, operacji finansowych oraz innych transakcji, które mogą skutkować wypływem środków pieniężnych,

przeprowadzonych w Grupie RLPL w okresie od 1 lipca 2016 roku do daty nabycia. Wielkość zidentyfikowanych i zgłoszonych roszczeń wynikających z tego warunku umowy nabycia wyniosła 2 787 tysięcy PLN, jednakże do 31 grudnia 2017 roku ostateczna wartość zobowiązania RBI z tego tytułu nie została uzgodniona przez strony. Z tego względu zgłoszone do RBI roszczenia nie zostały uwzględnione w ostatecznej cenie nabycia. Przyszły potencjalny zwrot kwoty z RBI zostanie ujęty w rachunku zysków i strat w dacie jego otrzymania.

Ostateczne rozliczenie transakcji nabycia przedstawione jest poniżej (w milionach PLN):

Informacje dotyczące założeń i metod wyceny poszczególnych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na 1 grudnia 2016 roku zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2016.