Pozostałe Zmiany w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Nabycie KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA przez spółkę PKO BP Finat Sp. z o.o.

Opis transakcji

8 września 2017 roku PKO Bank Polski SA (jako gwarant) oraz PKO BP Finat Sp. z o.o. (jako nabywający) podpisały z KBC Asset Management NV (jako sprzedającym) przedwstępną umowę dotyczącą nabycia 100% akcji spółki KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA (KBC TFI). Zamknięcie transakcji nastąpiło 12 grudnia 2017 roku po wcześniejszym uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisji Nadzoru Finansowego.

W wyniku wyżej wymienionej transakcji spółka PKO BP Finat Sp. z o.o. nabyła 25 257 983 akcje spółki KBC TFI o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda, stanowiące 100% kapitału zakładowego KBC TFI i uprawniające do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Cena nabycia wyniosła 32,9 miliona PLN. Zakup akcji został w całości sfinansowany ze środków własnych PKO BP Finat Sp. z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

W związku z nabyciem spółki KBC TFI w skład Grupy Kapitałowej PKO BP Finat Sp. z o.o. weszła jej jednostka zależna Net Fund Administration Sp. z o.o. (NetFA), której przedmiotem działalności jest świadczenie usług agenta transferowego. Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 6 652 500 PLN i dzieli się na 13 305 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

Docelowo w 2018 roku KBC TFI ma zostać połączona ze spółką PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA, a NetFA połączona z PKO BP Finat Sp. z o.o.

Celem nabycia akcji spółki KBC TFI było osiągnięcie przez Grupę Kapitałową korzyści ekonomicznych poprzez umocnienie pozycji spółek zależnych PKO Banku Polskiego SA w poszczególnych segmentach rynku finansowego. Planowane połączenie z KBC TFI przyspieszy dotychczasowy, dynamiczny rozwój PKO TFI oraz wzmocni zdolność do oferowania klientom różnorodnych i atrakcyjnych form inwestowania.

Rozliczenie transakcji nabycia

Rozliczenie transakcji nabycia przeprowadzone zostało metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3, którego zastosowanie wymaga: zidentyfikowania jednostki przejmującej, ustalenia dnia przejęcia, ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Biorąc pod uwagę że przejęcie kontroli nad KBC TFI i jego spółkami nastąpiło 12 grudnia 2017 roku, rozliczenie transakcji zakupu nastąpiło na podstawie sprawozdania finansowego KBC TFI na 11 grudnia 2017 roku.

Cena nabycia akcji spółki KBC TFI SA została ustalona w wysokości zapłaconej gotówki (32,9 miliona PLN). Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017 dokonano wstępnej, prowizorycznej wyceny rozliczenia transakcji nabycia. Ostateczne rozliczenie transakcji może się różnić od wstępnego rozliczenia opisanego w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z MSSF 3.45 Grupa Kapitałowa ma 12 miesięcy, tj. do 11 grudnia 2018 roku na ustalenie ostatecznych wartości.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji KBC TFI rozpoznano zysk z okazjonalnego nabycia będący różnicą pomiędzy przekazaną zapłatą a kwotą netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF.

Pozostałe zmiany w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz w innych podmiotach podporządkowanych.

W 2017 roku miały miejsca niżej opisane zdarzenia wpływające na strukturę Grupy Kapitałowej oraz dotyczące wspólnych przedsięwzięć i jednostek stowarzyszonych, w tym dokapitalizowania.

ZenCard Sp. z o.o.

26 stycznia 2017 roku PKO Bank Polski SA nabył 1 374 udziałów spółki ZenCard Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie 26 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ZenCard Sp. z o.o. (reprezentowane przez PKO Bank Polski SA jako jedynego wspólnika spółki) podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 22 050 PLN, poprzez ustanowienie nowych 441 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 14 marca 2017 roku.

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 90 750 PLN i dzieli się na 1 815 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

ZenCard Sp. z o.o. jest spółką technologiczną. Bank jest zainteresowany wykorzystaniem know-how spółki oraz jej założycieli w zakresie opracowanych przez spółkę rozwiązań, w szczególności w zakresie tworzenia programów lojalnościowych przy wykorzystaniu kart płatniczych oraz wsparcia własnych promocji.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia udziałów ZenCard Sp. z o.o. rozpoznano wartość firmy będącą różnicą pomiędzy przekazaną zapłatą a kwotą netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF.

PKO Bank Hipoteczny SA

W 2017 roku (odpowiednio 12 kwietnia, 11 września i 16 listopada) w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki łącznie o kwotę 400 000 000 PLN. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zostały objęte przez dotychczasowego, jedynego akcjonariusza - PKO Bank Polski SA. Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 1 200 000 000 PLN i dzieli się na 1 200 000 000 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda.

NEPTUN – fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych

25 kwietnia 2017 roku PKO Bank Polski SA nabył 2 000 000 sztuk certyfikatów inwestycyjnych serii E wyemitowanych przez NEPTUN – fundusz inwestycyjnych zamknięty aktywów niepublicznych.

„Inter-Risk Ukraina” Spółka z dodatkową odpowiedzialnością

28 kwietnia 2017 roku PKO Bank Polski SA dokonał zbycia w ramach Grupy Kapitałowej Banku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki „Inter-Risk Ukraina” Spółka z dodatkową odpowiedzialnością, w tym 99,9% udziałów - na rzecz spółki

Bankowe Towarzystwo Kapitałowe SA oraz 0,1% udziału - na rzecz spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o.

28 kwietnia 2017 roku w Jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych, osób fizycznych – przedsiębiorców i organizacji Ukrainy została zarejestrowana zmiana Umowy spółki „Inter-Risk Ukraina” Spółka z dodatkową odpowiedzialnością uwzględniająca wyżej wymienione zmiany właścicielskie.

Bankowe Towarzystwo Kapitałowe SA

18 lipca 2017 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę 30 000 000 PLN. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zostały objęte przez dotychczasowego, jedynego akcjonariusza - NEPTUN – fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych, którego 100% certyfikatów inwestycyjnych posiada PKO Bank Polski SA.

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 63 243 900 PLN i dzieli się na 632 439 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda.

PKO Finance AB

1 sierpnia 2017 roku w szwedzkim rejestrze działalności gospodarczej (Bolagsverket) zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę 5 491 884 EUR. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zostały objęte przez dotychczasowego jedynego akcjonariusza – PKO Bank Polski SA.

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 5 547 358 EUR i dzieli się na 500 000 akcji o wartości nominalnej 11,09 EUR każda.

Grupa Kapitałowa Qualia Development Sp. z o.o.

• Qualia Hotel Management Sp. z o.o.

6 lutego 2017 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 149 700 PLN. Wszystkie udziały zostały objęte i opłacone w październiku 2016 roku przez dotychczasowego, jedynego wspólnika – spółkę Qualia Development Sp. z o.o.

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 1 411 500 PLN i dzieli się na 28 230 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

• Sarnia Dolina Sp. z o.o.

6 kwietnia 2017 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę 5 000 PLN. Wszystkie udziały zostały objęte przez dotychczasowego, jedynego wspólnika – spółkę Qualia Development Sp. z o.o.

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki wynosi 6 979 000 PLN i dzieli się na 13 958 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

7 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sarnia Dolina Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zwrocie spółce Qualia Development Sp. z o.o. dopłat w łącznej wysokości 21 549 527 PLN wniesionych do spółki zgodnie z art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych. W tym samym dniu dokonano przelewu środków.

• Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialności – Projekt 1 Sp. k.

10 marca 2017 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę dotyczącą rozwiązania spółki bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego. 5 maja 2017 roku nastąpiło wykreślenie spółki z KRS (data uprawomocnienia wykreślenia z KRS).

• Qualia 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Nowy Wilanów Sp. k.

27 kwietnia 2017 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o zmniejszeniu udziału kapitałowego komandytariusza - spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 28 000 000 PLN w drodze wypłaty środków zgromadzonych na kapitale (funduszu) rezerwowym spółki powstałym z dopłat wniesionych do spółki zgodnie z art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych przed przekształceniem spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. W kwietniu 2017 roku dokonano przelewu środków.

• Qualia 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Neptun Park Sp. k.

12 września 2017 roku wspólnicy spółki podjęli uchwałę o zmniejszeniu udziału kapitałowego komandytariusza - spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 15 000 000 PLN, w drodze wypłaty środków zgromadzonych na kapitale (funduszu) rezerwowym spółki, powstałym z dopłat wniesionych do spółki zgodnie z art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych przed przekształceniem spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. We wrześniu 2017 roku dokonano przelewu środków.

• Połączenie wybranych spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej Qualia Development Sp. z o.o.

13 października 2017 roku w KRS właściwym dla spółki przejmującej zostało zarejestrowane połączenie spółki Qualia sp. z o.o. – Sopot Sp. k. i spółki Giełda Nieruchomości Wartościowych Sp. z o.o. (spółki przejmowane) ze spółką Qualia Sp. z o.o. (spółka przejmująca) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Plan połączenia, ogłoszony 26 czerwca 2017 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uwzględniał podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz wymianę udziałów. Przed dokonaniem wyżej opisanego połączenia w 2017 roku (odpowiednio 18 stycznia i 10 kwietnia) w KRS zostały zarejestrowane zmiany umowy spółki Qualia sp. z o.o. – Sopot Sp. k., dotyczące obniżenia wkładu komandytariusza – spółki Qualia Development Sp. z o.o. z kwoty 10 200 000 PLN do kwoty 2 200 000 PLN, w tym obniżenia sumy komandytowej z kwoty 4 700 000 PLN do kwoty 2 200 000 PLN. Środki z tytułu wyżej opisanego obniżenia wkładu komandytariusza zostały zwrócone spółce Qualia Development Sp. z o.o., w tym w wysokości 5 500 000 PLN w grudniu 2016 roku. Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki Qualia Sp. z o.o. wynosi 65 600 PLN i dzieli się na 1 312 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Jedynym udziałowcem spółki jest Qualia Development Sp. z o.o.

Dotyczące wspólnych przedsięwzięć i spółek stowarzyszonych

• Grupa Kapitałowa Banku Pocztowego SA

29 listopada 2017 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Bank Pocztowy SA o kwotę 18 145 200 PLN. PKO Bank Polski SA objął 453 630 akcji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4 536 300 PLN oraz o łącznej wartości emisyjnej w wysokości 22 500 048 PLN. Pozostałe akcje objęła Poczta Polska SA. W sumie Bank Pocztowy SA został dokapitalizowany przez dotychczasowych akcjonariuszy kwotą 90 000 192 PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia PKO Bank Polski SA nadal posiada 25% kapitału zakładowego spółki plus 10 akcji. Według stanu na 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki Bank Pocztowy SA wynosi 128 278 080 PLN i dzieli się na 12 827 808 akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda. W 2017 roku w KRS zostało zarejestrowane postawienie spółki Centrum Operacyjne Sp. z o.o. (spółki zależnej Banku Pocztowego SA) w stan likwidacji.

• Grupa Kapitałowa Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

W 2017 roku (odpowiednio 11 stycznia i 1 marca) w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki EVO Payments International Sp. z o.o. łącznie o kwotę 364 400 PLN. Udziały w podwyższonym kapitale spółki zostały objęte w 2016 roku przez jedynego wspólnika – spółkę Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Sp. z o.o. (jednostkę stanowiącą wspólne przedsięwzięcie PKO Banku Polskiego SA).

• Grupa Kapitałowa FERRUM SA

W 2017 roku w KRS zostało zarejestrowane postawienie spółki Walcowania Rur FERRUM Sp. z o.o. w stan likwidacji. Spółka jest spółką zależną od FERRUM SA – jednostki stowarzyszonej PKO Banku Polskiego SA. Do 7 lutego 2017 roku spółka występowała pod nazwą Walcowania Blach Grubych Batory Sp. z o.o. i było spółką pośrednio zależną od FERRUM SA.